26 januari 2018 09:45

Styrelsen i Cell Impact AB (publ) ("Cell Impact" eller "Bolaget") har, med stöd av bemyndigande lämnat vid årsstämma den 11 maj 2017, beslutat att genomföra:    

1. en nyemission av B-aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare om cirka 48,1 MSEK före emissionskostnader. Företrädesemissionen är säkerställd till cirka 85 procent via teckningsförbindelser och emissionsgarantier.
2. en riktad emission av B-aktier om cirka 5 MSEK till Akilakonsulting AB (med närstående), Modelio Equity AB, Biljon AB, Formue Nord Markedsneutral A/S, Gerald Dal, Per Vasilis och Erik Fischbeck.

Företrädesemissionen omfattar 4 582 426 nya B-aktier till en teckningskurs om 10,50 SEK per aktie. Den riktade emissionen omfattar 480 000 nya B-aktier till samma teckningskurs som i företrädesemissionen, dvs 10,50 SEK per aktie. Totalt omfattar emissionerna cirka 53,1 MSEK och beräknas tillföra Bolaget cirka 47,5 MSEK efter emissionskostnader.

Det huvudsakliga motivet till emissionerna är att tillföra Bolaget kapital för att utveckla Cell Impacts produktionskapacitet och organisationens förmåga att på sikt kunna möta kundernas ökade efterfrågan på medel- till högvolymproduktion av flödesplattor till bränsleceller. Genom den riktade emissionen blir även ett antal långsiktiga och strategiska investerare nya ägare i Bolaget.

För att säkerställa företrädesemissionen har Bolaget ingått teckningsförbindelser och garantiavtal med ett antal större aktieägare samt personer i styrelse och ledningsgrupp om totalt cirka 13,4 MSEK, motsvarande cirka 27,8 procent av emissionsbeloppet. Bland annat har Bolagets huvudägare Östersjöstiftelsen, Kåre Gilstring och Kjell Östergren åtagit sig att teckna aktier i företrädesemissionen och/eller ingått avtal om emissionsgaranti.

Därutöver har Bolaget ingått avtal om emissionsgarantier med ett antal externa parter om totalt cirka 27,6 MSEK, motsvarande cirka 57,4 procent av emissionsbeloppet. Företrädesemissionen är därmed sammanlagt säkerställd upp till ett belopp om cirka 41 MSEK, motsvarande cirka 85 procent av emissionsbeloppet.

Bakgrund och motiv

Cell Impact har de senaste åren fokuserat sin verksamhet på en ökad efterfrågan på flödesplattor från aktörer på en snabbt växande bränslecellsmarknad. Den centrala drivkraften i den globala bränslecellsmarknadens genombrott är mänsklighetens behov av en förbättrad miljö där övergången från fossila bränslen till förnybara energikällor är en absolut nödvändighet. I takt med denna utveckling har bränslecellstillverkarnas intresse för Bolagets tjänsteerbjudande och högpresterande flödesplattor ökat markant. Flödesplattan anses allmänt i branschen som en av de mest kritiska och viktigaste komponenterna för prestandan i en bränslecell.

Under det senaste året har Bolaget som en naturlig del i sin verksamhetsutveckling förstärkt och kompletterat sin teknologi-orienterade organisation med kommersiella kompetenser. Under ledning av Cell Impacts nya VD Pär Teike har Bolaget under en kort tid tecknat flertalet nya order och avtal med framstående och etablerade bränslecellstillverkare. Samtidigt för Bolaget diskussioner med både nya och befintliga kunder om ytterligare potentiella order.

Det första steget i dessa avtal är att via prototyptillverkning verifiera prestandan på Bolagets flödesplattor inför ett mer fördjupat samarbete och efterfrågade högre volymer. För att hantera den växande efterfrågan att gå från testorder och småserietillverkning till kommersiella avtal för medel- till högvolymproduktion behöver Bolaget förbättra sin produktionskapacitet och organisation. För att finansiera denna satsning har styrelsen fattat beslut att genomföra ovanstående emissioner. Enligt Bolagets uppskattning kommer emissionslikviden från emissionerna om cirka 47,5 MSEK, efter emissionskostnader, att användas enligt följande:

• Investeringar i produktionskapacitet, 60%
• Förstärkning av organisation och marknadsaktiviteter, 20%
• Rörelsekapital för allmän drift av verksamheten, 20%

Erbjudandet avseende företrädesemission i sammanfattning

• De som på avstämningsdagen för emissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget äger företrädesrätt att teckna aktier. För varje aktie i Cell impact, oavsett serie, som innehas på avstämningsdagen erhålls en (1) teckningsrätt. Tre (3) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny B-aktie. Härutöver erbjuds aktieägare och andra investerare att utan företrädesrätt anmäla intresse om teckning av nya aktier.
• Teckningskursen uppgår till 10,5 SEK per aktie
• Sista dag för handel med Cell Impact-aktien inklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 22 februari 2018; aktien handlas exklusive rätt att erhålla teckningsrätter från och med den 23 februari 2018.
• Avstämningsdag för rätt att erhålla teckningsrätter är den 26 februari 2018
• Teckningstiden är den 1 - 15 mars 2018.
• Handel med teckningsrätter kommer att ske på NASDAQ First North under perioden den 1 - 13 mars 2018.
• Handel med BTA kommer att ske på NASDAQ First North från och med den 1 mars 2018 fram till dess att Bolagsverket har registrerat företrädesemissionen.

Prospekt med anledning av företrädesemissionen beräknas offentliggöras omkring den 27 februari 2018.

Antal aktier och aktiekapital i emissionerna

Företrädesemissionen innebär en ökning av aktiekapitalet med högst 530 444 SEK genom nyemission av högst 4 582 426 B-aktier med ett kvotvärde om knappt 0,12 SEK. Den riktade emissionen innebär en ökning av aktiekapitalet om 55 562,96 SEK genom nyemission av 480 000 B-aktier med ett kvotvärde om knappt 0,12 SEK.

Efter emissionerna kommer aktiekapitalet att uppgå till högst 2 177 338,96 SEK och antalet aktier kommer att uppgå till högst 18 809 704 aktier, varav 217 800 A-aktier och högst 18 591 904 B-aktier.

Rådgivare

Erik Penser Bank är finansiell rådgivare. Advokatfirman Wåhlin AB är juridisk rådgivare.

För ytterligare information, kontakta:

Pär Teike, VD, +46 73-024 06 84, paer.teike@cellimpact.com, eller

Tove Langlet, styrelseordförande, +46 70-731 00 07, tove.langlet@nordellpartner.com

Om Cell Impact
Cell Impact AB (publ) är en global leverantör av avancerade flödesplattor och produktionsteknologi till tillverkare av bränsleceller. Företaget har utvecklat och patenterat en unik metod för höghastighetsformning (adiabatic high-velocity forming) som gör det möjligt att tillverka flödesplattor med mer avancerade mönster, vilket i sin tur skapar mer kostnads- och energieffektiva bränsleceller jämfört med konventionella formningsmetoder.

Cell Impact är noterat på Nasdaq First North och Erik Penser Bank är bolagets Certified Adviser (CA).

Denna information är sådan information som Cell Impact AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 26 januari 2018 kl. 08.45 CET.

Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Cell Impact AB (publ). Inbjudan till berörda personer att teckna aktier kommer endast att ske genom det prospekt som förväntas offentliggöras i samband med att teckningstiden i nyemissionen inleds.

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Kanada, Australien, Nya Zeeland, Japan, Hongkong, Sydafrika eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner, eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras eller reproduceras på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller skulle innebära sådana krav. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller aktier har registrerats, och kommer inte att registreras, enligt United States Securities Act från 1933 ("Securities Act") eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, tecknas, säljas eller överföras, direkt eller indirekt, inom USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Cell Impact ABs (publ) aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som "avses", "bedöms", "förväntas", "kan", "planerar", "uppskattar" och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.