12 mars 2018 11:28

Aktieägarna i Cell Impact AB (publ), org. nr. 556576-6655, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 12 april 2018 klockan 14.00 i Erik Penser Banks lokaler på Apelbergsgatan 27 i Stockholm.

Registrering och anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• dels vara införd i den utskrift av aktieboken som görs av Euroclear Sweden AB per fredagen den 6 april 2018,
• dels anmäla sin avsikt att delta i årsstämman till bolaget senast klockan 13.00 fredagen den 6 april 2018;
  • per post: Cell Impact AB (publ), c/o Advokatfirman Wåhlin, Att. Anna Klevbo, Engelbrektsgatan 7, 114 32 Stockholm
  • per telefon: +46 (0)73-566 77 72
  • per epost: anna.klevbo@wahlinlaw.se

Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, adress, telefonnummer dagtid, person- eller organisationsnummer och antal aktier som företräds. Aktieägare eller dennes ombud äger rätt att medtaga högst två biträden. Antalet biträden ska föranmälas på samma sätt som aktieägaren. Uppgifterna som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för årsstämman.

Förvaltarregistrerade aktier

De aktieägare som genom bank eller annan förvaltare låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt registrera aktierna i eget namn för att få delta i årsstämman. För att denna registrering ska vara införd i aktieboken fredagen den 6 april 2018 måste aktieägare i god tid före denna dag begära att förvaltaren genomför sådan registrering.

Ombud

De aktieägare som genom ombud önskar utnyttja sin rösträtt vid årsstämman ska till ombudet utfärda skriftlig dagtecknad fullmakt. Fullmakten bör insändas till ovanstående adress före årsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt att ladda ner via www.cellimpact.com samt sänds ut till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för kallelsen uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till följande. Det totala antalet A-aktier i bolaget är 217 800 med ett röstvärde av 1, motsvarande 217 800 röster, och det totala antalet B-aktier i bolaget är 13 529 478 med ett röstvärde av 1/10, motsvarande 1 352 947,8 röster. Således finns det totalt 13 747 278 aktier och totalt 1 570 747,8 röster i bolaget vid tidpunkten för kallelsen. Det noteras att emission av B-aktier är pågående.

Förslag till dagordning

1.      Öppnande av stämman

2.      Val av ordförande vid stämman

3.      Upprättande och godkännande av röstlängd

4.      Godkännande av dagordning

5.       Val av en eller två justeringsmän

6.       Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad

7.      Anförande av bolagets verkställande direktör

8.       Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen

9.       Beslut om:

   a.fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
   b. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
   c. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören

10.    Bestämmande av antalet styrelseledamöter, revisorer och eventuella suppleanter till dessa

11.     Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

12.     Val av styrelseledamöter, styrelseordförande, revisorer och eventuella suppleanter till dessa

13.    Val av ledamöter till valberedningen och beslut om riktlinjer för valberedningen

14.    Beslut om emissionsbemyndigande

15.    Årsstämmans avslutande

Punkt 2, val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att advokat Anna-Maria Heidmark vid Advokatfirman Wåhlin AB väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 9 b), beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att till förfogande stående vinstmedel om 13 895 828 kronor överförs i ny räkning.

Punkt 10, bestämmande av antalet styrelseledamöter, revisorer och eventuella suppleanter till dessa

Valberedningen föreslår att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska bestå av fem ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Valberedningen föreslår att bolaget för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska ha en revisor utan revisorssuppleant.

Punkt 11, fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 150 000 kronor till styrelsens ordförande och 75 000 kronor till var och en av de övriga bolagsstämmovalda styrelseledamöterna. Vidare ska styrelsen ha rätt att besluta om att utbetala ersättning till styrelseledamot om 7 000 kronor per dag för utfört konsultarbete som inte omfattas av sedvanligt styrelsearbete.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå löpande enligt av bolaget godkänd räkning.

Punkt 12, val av styrelseledamöter, styrelseordförande, revisorer och eventuella suppleanter till dessa

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Kjell Östergren, Tord Andersson och Thomas Carlström samt nyval av styrelseledamöterna Baard Eilertsen och Harriet Lidh för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Tove Langlet har avböjt omval. Baard Eilertsen föreslås vara styrelsens ordförande.

Information om styrelsens nuvarande ledamöter finns på bolagets webbplats www.cellimpact.com. Information om de föreslagna nya ledamöterna kommer att finnas på bolagets webbplats senast två veckor före stämman.

Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB, med Gert-Ove Levinsson som huvudansvarig revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Punkt 13, val av ledamöter till valberedningen och beslut om riktlinjer för valberedningen

Valberedningen föreslår att valberedningens ledamöter utses av årsstämman. Valberedningen föreslår att valberedningen ska bestå av tre ledamöter och föreslår omval av Mattias Klintemar (som representant för Östersjöstiftelsen) och Kåre Gilstring (som representant för Gesona AB och sitt personliga aktieinnehav) samt val av bolagets styrelseordförande som ledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Mattias Klintemar föreslås vara valberedningens ordförande.
 

För det fall en ledamot av valberedningen avgår innan dess uppdrag är slutfört ska valberedningens ordförande (eller bolagets styrelseordförande i det fall valberedningens ordförande avgår) kontakta den till röstetalet störste aktieägaren som inte redan utsett ledamot och be denne att utse ledamot. Önskar denne aktieägare inte utse ledamot tillfrågas den näst störste, osv. Förändringar i valberedningens sammansättning ska anslås på bolagets webbplats.

Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen får dock belasta bolaget med skäliga kostnader som uppstår i nomineringsprocessen.

Valberedningen ska inför årsstämman 2019 förbereda förslag till följande beslut:

1. förslag till val av ordförande vid årsstämman,
2. förslag till styrelsearvoden och ersättning till bolagets revisorer,
3. förslag till val av styrelseledamöter,
4. förslag till val av styrelseordförande,
5. förslag till val av revisorer, och
6. förslag till val av ledamöter till valberedningen alternativt principer för utseende av ledamöter till valberedningen samt förslag till beslut om riktlinjer för valberedningen.

Punkt 14, beslut om emissionsbemyndigande

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att intill nästa årsstämma och inom ramen för bolagsordningens gränser, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emission ska kunna ske mot kontant betalning, genom apport och/eller genom kvittning, eller i övrigt förenas med villkor. Beslut om emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt med stöd av bemyndigandet får medföra en ökning av bolagets aktiekapital med maximalt 20 procent.

Aktieägares frågerätt

Aktieägare i bolaget har vid årsstämman, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, rätt till upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller på bolagets ekonomiska situation (dvs. den frågerätt som följer av 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen).

Majoritetskrav

Beslutet enligt punkt 14 på dagordningen kräver för dess giltighet att det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Fullständiga förslag och tillgängliga handlingar

Förslagen till beslut enligt punkterna 2, 9 b) samt 10-14 är fullständiga.

Årsredovisning och revisionsberättelse för 2017 finns tillgängliga på bolagets webbplats www.cellimpact.com och sänds per post till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

IR-kontakt
Pär Teike, VD
paer.teike@cellimpact.com
+46 73-024 06 84

Rådgivare
Erik Penser Bank AB är finansiell rådgivare till Cell Impact i samband med emissionen. Advokatfirman Wåhlin är Bolagets legala rådgivare.

Om Cell Impact
Cell Impact AB (publ) är en global leverantör av avancerade flödesplattor och produktionsteknologi till tillverkare av bränsleceller. Företaget har utvecklat och patenterat en unik metod för höghastighetsformning (adiabatic high-velocity forming) som gör det möjligt att tillverka flödesplattor med mer avancerade mönster, vilket i sin tur skapar mer kostnads- och energieffektiva bränsleceller jämfört med konventionella formningsmetoder.