22 mars 2022 11:06

Aktieägarna i Cell Impact AB (publ) (Nasdaq First North GM: CI B), org.nr 556576-6655, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 21 april 2022 klockan 14.00 i IVA Konferenscenter, Grev Turegatan 16, Stockholm. Inregistrering sker från kl. 13.15.

Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt på stämman även genom poströstning i enlighet med föreskrifterna i bolagets bolagsordning. Aktieägarna kan därmed välja att utöva sin rösträtt vid stämman genom fysiskt deltagande, genom ombud eller genom poströstning.

Registrering och anmälan

Deltagande i stämmolokalen

Den som önskar delta i årsstämman i stämmolokalen, personligen eller genom ombud, ska:

• dels vara upptagen i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena måndagen den 11 april 2022,
• dels anmäla deltagandet till bolaget senast onsdagen den 13 april 2022.

Anmälan till stämman ska ske antingen via ett digitalt formulär som från och med torsdagen den 24 mars 2022 kommer att finnas tillgängligt via bolagets webbplats investor.cellimpact.com/sv/start under fliken "Bolagsstämmor", per post: Advokatfirman Wåhlin AB, att. Cell Impact, Engelbrektsgatan 7, 114 32 Stockholm eller per telefon: +46 73 906 58 70. Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, adress, telefonnummer dagtid samt person- eller organisationsnummer. Aktieägare eller dennes ombud äger rätt att medtaga högst två biträden. Antalet biträden ska föranmälas på samma sätt som aktieägaren.

Aktieägare som genom ombud önskar utnyttja sin rösträtt vid årsstämman ska till ombudet utfärda daterad och undertecknad fullmakt. Fullmakten, tillsammans med registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för ägare som är juridiska personer, bör insändas till bolaget på ovanstående adress före årsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt att ladda ner via bolagets webbplats investor.cellimpact.com/sv/start under fliken "Bolagsstämmor", och skickas till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress genom att ringa +46 73 906 58 70.

Deltagande genom poströstning

Den som önskar delta i årsstämman genom poströstning, personligen eller genom ombud, ska:

• dels vara upptagen i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena måndagen den 11 april 2022,
• dels senast onsdagen den 13 april 2022 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningarna nedan så att poströsten är bolaget tillhanda senast den dagen.

För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Företrädesvis ska ett digitalt formulär användas som kommer att finnas tillgängligt via bolagets webbplats investor.cellimpact.com/sv/start under fliken "Bolagsstämmor" senast från och med torsdagen den 24 mars 2022, varvid poströstningen sker digitalt med BankID eller annan identifieringsmetod. För aktieägare som inte önskar poströsta digitalt kommer ett fysiskt formulär för poströstning finnas tillgängligt senast från och med torsdagen den 24 mars 2022 och som skickas till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress genom att ringa +46 73 906 58 70. Detta formulär skickas ifyllt och undertecknat per post till bolaget på adress Advokatfirman Wåhlin AB, att. Cell Impact, Engelbrektsgatan 7, 114 32 Stockholm.

Notera att den som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt instruktionerna under rubriken "Deltagande i stämmolokalen" ovan. Det innebär att en anmälan genom endast poströstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

Aktieägare som önskar poströsta genom ombud ska till ombudet utfärda daterad och undertecknad fullmakt. Fullmakten, tillsammans med registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för ägare som är juridisk person, ska bifogas poströsten. Fullmaktsformulär finns tillgängligt att ladda ner via bolagets webbplats investor.cellimpact.com/sv/start under fliken "Bolagsstämmor" och skickas till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress genom att ringa +46 73 906 58 70.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn (s.k. rösträttsregistrering) för att äga rätt att delta i årsstämman. Aktieägaren måste därför kontakta sin förvaltare i god tid enligt förvaltarens rutiner och begära sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 13 april 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av bolagets verkställande direktör
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
9. Beslut om:
   a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultat-räkningen och koncernbalansräkningen
   b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
   c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, revisorer och eventuella suppleanter till dessa
11. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
12. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande, revisorer och eventuella suppleanter till dessa
13. Val av ledamöter till valberedningen och beslut om riktlinjer för valberedningen
14. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner och om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (incitamentsprogram för ledande befattningshavare och andra medarbetare)
15. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner och om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (incitamentsprogram för styrelseledamöter)
16. Beslut om emissionsbemyndigande
17. Beslut om ändringar av bolagsordningen
18. Årsstämmans avslutande

Punkt 2, val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att advokat Anna-Maria Heidmark Green vid Advokatfirman Wåhlin AB väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 10, bestämmande av antalet styrelseledamöter, revisorer och eventuella suppleanter till dessa

Valberedningen föreslår att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska bestå av sex ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Valberedningen föreslår att bolaget för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska ha en revisor utan revisorssuppleant.

Punkt 11, fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

Valberedningen föreslår att styrelsearvode oförändrat ska utgå med 300 000 kronor till styrelsens ordförande och 150 000 kronor till var och en av de övriga bolagsstämmovalda styrelseledamöterna. Vidare ska styrelsen ha rätt att besluta om att utbetala ersättning till styrelseledamot om oförändrat 8 000 kronor per dag för utfört konsultarbete som inte omfattas av sedvanligt styrelsearbete.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå löpande enligt av bolaget godkänd räkning.

Punkt 12, val av styrelseledamöter, styrelseordförande, revisorer och eventuella suppleanter till dessa

Valberedningen föreslår omval av nuvarande styrelseledamöter Robert Sobocki, Thomas Carlström, Anna Frick, Mattias Silfversparre och Mikael Eurenius för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Valberedningen föreslår nyval av Lars Bergström som styrelseledamot för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Robert Sobocki föreslås omväljas till styrelsens ordförande.

Information om den nya föreslagna styrelseledamoten Lars Bergström:

Huvudsaklig sysselsättning: Styrelseordförande i Hyttbäcken Invest AB samt ledamot i Ejendals Group AB.

Utbildning: Civilingenjör Maskinteknik, Kungliga Tekniska Högskolan och MBA International Management, Uppsala universitet.

Övrigt: Lars är född 1958 och har 40 års erfarenhet inom verkstadsindustrin inklusive befattningar som affärsområdeschef för ABB Robotics, VD för KMT Group (publikt bolag), BE Group (publikt bolag) och Seco Tools (publikt bolag) samt VD för Sandvik Machining Solutions AB och medlem i Sandviks koncernledning.

Information om styrelseledamöterna som föreslås för omval finns på bolagets webbplats investor.cellimpact.com/sv/start.

Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att för det fall PricewaterhouseCoopers AB väljs, kommer auktoriserade revisorn Gert-Ove Levinsson vara huvudansvarig revisor.

Punkt 13, val av ledamöter till valberedningen och beslut om riktlinjer för valberedningen

Valberedningen föreslår att valberedningen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska bestå av tre ledamöter och föreslår omval av Mattias Klintemar, bolagets styrelseordförande och Kjell Östergren som ledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Mattias Klintemar föreslås vara valberedningens ordförande. För det fall en ledamot av valberedningen avgår innan dess uppdrag är slutfört ska valberedningens ordförande (eller bolagets styrelseordförande i det fall valberedningens ordförande avgår) kontakta den till röstetalet störste aktieägaren som inte redan utsett ledamot och be denne att utse ledamot. Önskar denne aktieägare inte utse ledamot tillfrågas den näst störste, osv. Förändringar i valberedningens sammansättning ska anslås på bolagets webbplats.

Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen får dock belasta bolaget med skäliga kostnader som uppstår i nomineringsprocessen.

1. Valberedningen ska inför årsstämman 2023 förbereda förslag till följande beslut:
2. förslag till val av ordförande vid årsstämman,
3. förslag till antal styrelseledamöter, revisorer och eventuella suppleanter till dessa,
4. förslag till styrelsearvoden och ersättning till bolagets revisorer,
5. förslag till val av styrelseledamöter och eventuella suppleanter till dessa,
6. förslag till val av styrelseordförande,
7. förslag till val av revisorer och eventuella suppleanter till dessa, och
8. förslag till val av ledamöter till valberedningen alternativt principer för utseende av ledamöter till valberedningen samt förslag till beslut om riktlinjer för valberedningen.

Punkt 14, beslut om riktad emission av teckningsoptioner och om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (incitamentsprogram för ledande befattningshavare och andra medarbetare)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om riktad emission av teckningsoptioner och om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner enligt följande.

A. Emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en riktad emission av högst 330 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet - vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna - med högst 38 199,54 kronor. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) B-aktie i bolaget. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla:

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillfalla bolagets helägda dotterbolag Finshyttan HydroPower AB ("Dotterbolaget"). Dotterbolaget ska vidareöverlåta teckningsoptioner till ledande befattningshavare och andra medarbetare enligt punkt B nedan.
2. Överteckning kan inte ske.
3. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram för ledande befattningshavare och andra medarbetare.
4. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget.
5. Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast den 10 maj 2022. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
6. Teckning av B-aktier i bolaget genom utnyttjande av teckningsoptionerna ska äga rum under perioden från och med den 1 september 2025 till och med den 29 september 2025.
7. Teckningskursen per B-aktie ska motsvara 200 procent av den volymviktade genomsnittskursen enligt Nasdaq First North Growth Markets officiella kurslista för aktien under perioden om 15 handelsdagar omedelbart före (men exklusive) dagen för tilldelning och överlåtelse av teckningsoptionerna från Dotterbolaget till Deltagarna, dock minst aktiens kvotvärde. Den del av teckningskursen som överstiger aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.
8. B-aktier som tillkommit på grund av teckning genom utnyttjande av teckningsoptionerna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och förts in i bolagets aktiebok hos Euroclear Sweden AB.
9. Teckningsoptioner som innehas av Dotterbolaget och som inte överlåtits enligt punkt B nedan eller som återköpts från deltagare får makuleras av bolaget efter beslut av styrelsen. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.
10. Övriga villkor för teckningsoptionerna kommer att hållas tillgängliga hos bolaget från och med torsdagen den 24 mars 2022 och skickas per post till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress genom att ringa +46 73 906 58 70.

B. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att stämman godkänner Dotterbolagets överlåtelser av teckningsoptioner på följande villkor.

1. Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska tillkomma följande kategorier av ledande befattningshavare och andra medarbetare/nyckelpersoner som är anställda eller anlitade på konsultbasis i koncernen ("Deltagarna" och var och en "Deltagare"):
   
   

   Kategori	Max antal optioner per person	Max antal optioner per kategori
   CEO	50 000	50 000
   Övriga ledande befattningshavare i bolaget	30 000	180 000
   Andra medarbetare (nyckelpersoner)	10 000	100 000

   
   

   Den närmare fördelningen av teckningsoptioner och vilka som ska erbjudas att förvärva dessa ska avgöras av bolagets styrelse. Eventuella överblivna teckningsoptioner i en kategori kan, om styrelsen finner detta lämpligt, fördelas utifrån anmält intresse mellan medarbetare i den aktuella kategorin. Rätt att förvärva teckningsoptioner ska dock enbart tillkomma Deltagare som vid anmälningsperiodens utgång inte sagt upp sig eller blivit uppsagda från sin anställning eller konsultuppdrag.

2. Anmälan om förvärv av teckningsoptioner samt tilldelning och överlåtelse av teckningsoptioner från Dotterbolaget till Deltagarna ska ske vid tidpunkt som styrelsen bestämmer, dock senast den 30 september 2022. Vid oförutsedda händelser äger styrelsen rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv samt tilldelning och överlåtelse efter detta datum.

3. Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställts utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell.

4. Teckningsoptionerna ska i övrigt omfattas av marknadsmässiga villkor inklusive en rätt till återköp av teckningsoptionerna om Deltagarens anställning eller konsultuppdrag i koncernen upphör.

5. Teckningsoptioner ska även under hösten 2022, efter tilldelning och överlåtelse enligt punkt B (2) ovan, kunna erbjudas till kommande nya medarbetare. Överlåtelse ska då ske till det då aktuella marknadsvärdet. Vid överlåtelse enligt denna punkt kommer Deltagarens intjänandeperiod understiga tre år. Styrelsen anser dock att det är motiverat att kunna erbjuda medarbetare som påbörjar sin anställning hos bolaget under hösten 2022 att delta i incitamentsprogrammet för att kunna rekrytera kompetent och engagerad personal.

C. Närmare information om teckningsoptionsprogrammet

1. Motiven för förslaget, m.m.
   Motiven för förslaget är att ledande befattningshavare och andra medarbetare genom egen investering ska verka för och ta del av en positiv värdeutveckling av bolaget och dess aktier samt att bolaget ska kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal. Programmet ska främja ett långsiktigt engagemang bland medarbetarna för att skapa hållbara värden för bolaget och aktieägare. Några förutbestämda och mätbara kriterier för tilldelning i programmet har inte uppställts eftersom deltagande i programmet sker genom egen investering.
   
   
2. Utspädning
   Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner kommer 330 000 nya B-aktier ges ut vilket medför en utspädning om cirka 0,4 procent av det totala antalet aktier och röster i bolaget vid tidpunkten för styrelsens förslag.
   
   
3. Påverkan på nyckeltal och kostnader för bolaget, m.m.
   Bolagets resultat per aktie kommer inte påverkas av emissionen då nuvärdet av teckningsoptionernas lösenpris överstiger aktuellt marknadsvärde för bolagets B-aktie vid tidpunkten för emissionen. Bolagets framtida resultat per aktie kan komma att påverkas av den potentiella utspädningseffekten av teckningsoptionerna ifall bolaget redovisar såväl ett positivt resultat samt att lösenpriset understiger marknadsvärdet. Deltagarna kommer att förvärva teckningsoptionerna till marknadsvärde vilket innebär att inget förmånsvärde uppstår och därmed heller inga personalkostnader för bolaget. Teckningsoptionsprogrammet kommer medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administrationskostnader.
   
   
4. Beräkning av teckningsoptionernas marknadsvärde
   Optionspartner AB kommer göra en beräkning av teckningsoptionernas marknadsvärde vid tidpunkten teckningsoptionerna ska förvärvas av Deltagarna. Marknadsvärdet kommer att beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell som beaktar det aktuella värdet på den underliggande aktien, lösenpriset, teckningsoptionens löptid, riskfri ränta samt aktiens volatilitet. Enligt en preliminär beräkning av teckningsoptionernas marknadsvärde, som utgår ifrån förhållanden per den 8 mars 2022 och ett uppskattat aktievärde om 17,93 kronor, uppgår marknadsvärdet att betalas av Deltagare till 3,20 kronor per teckningsoption. Givet att marknadsvärdet inte ska fastställas förrän vid tidpunkten teckningsoptionerna ska förvärvas av Deltagarna kan marknadsvärdet per option komma att skilja sig från nu angivet belopp.
   
   
5. Beredning av ärendet
   Principerna för optionsprogrammet har arbetats fram av bolagets styrelse. Förslaget har beretts med stöd av externa rådgivare och efter konsultation med vissa större aktieägare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till årsstämman. Förutom tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.
   
   
6. Övriga aktierelaterade incitamentsprogram
   I bolaget finns följande fyra utestående aktierelaterade incitamentsprogram.
   

   Program 2019/2022 för ledande befattningshavare och andra medarbetare
   Incitamentsprogrammet omfattar 658 000 teckningsoptioner som har förvärvats av ledande befattningshavare och andra medarbetare i bolaget. Efter en omräkning som skett enligt optionsvillkoren med anledning av den företrädesemission som bolaget genomförde under slutet av 2021 berättigar varje teckningsoption till teckning av 1,05 B-aktier till ett teckningspris om 13,74 kronor per aktie under perioden från och med den 20 juni 2022 till och med den 18 juli 2022.
   
   Program 2020/2023 för ledande befattningshavare och andra medarbetare
   Incitamentsprogrammet omfattar 223 200 teckningsoptioner som har förvärvats av ledande befattningshavare och andra medarbetare i bolaget. Efter en omräkning som skett enligt optionsvillkoren med anledning av den företrädesemission som bolaget genomförde under slutet av 2021 berättigar varje teckningsoption till teckning av 1,05 B-aktier till ett teckningspris om 35,32 kronor per aktie under perioden från och med den 1 juni 2023 till och med den 30 juni 2023.
   
   Program 2020/2024 för styrelseledamöter
   Incitamentsprogrammet omfattar 375 000 teckningsoptioner som har förvärvats av styrelseledamöter i bolaget. Efter en omräkning som skett enligt optionsvillkoren med anledning av den företrädesemission som bolaget genomförde under slutet av 2021 berättigar varje teckningsoption till teckning av 1,05 B-aktier till ett teckningspris om 35,32 kronor per aktie under perioden från och med den 1 juni 2024 till och med den 30 juni 2024.

   Program 2021/2024 för ledande befattningshavare och andra medarbetare
   Incitamentsprogrammet omfattar 72 550 teckningsoptioner som har förvärvats av ledande befattningshavare och andra medarbetare i bolaget. Efter en omräkning som skett enligt optionsvillkoren med anledning av den företrädesemission som bolaget genomförde under slutet av 2021 berättigar varje teckningsoption till teckning av 1,05 B-aktier till ett teckningspris om 82,82 kronor per aktie under perioden från och med den 3 juni 2024 till och med den 2 juli 2024.
   
   Vid full teckning av aktier genom utnyttjande av de teckningsoptioner som har förvärvats av ledande befattningshavare och andra medarbetare samt styrelseledamöter enligt ovan innebär det en utspädning om cirka 1,8 procent av det totala antalet aktier och röster i bolaget vid tidpunkten för styrelsens förslag.

D. Bemyndiganden och majoritetskrav

Styrelsen föreslår att stämman uppdrar åt styrelsen att verkställa beslutet enligt punkt A ovan samt tillse att styrelsen för Dotterbolaget genomför överlåtelsen av teckningsoptioner enligt punkt B ovan.

Vidare föreslår styrelsen att styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre ändringar av stämmans beslut som kan bli erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller av annat administrativt skäl.

Bolagsstämmans beslut enligt denna punkt 14 kräver för dess giltighet att det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 15, beslut om riktad emission av teckningsoptioner och om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (incitamentsprogram för styrelseledamöter)

Bolagets aktieägare Östersjöstiftelsen föreslår att stämman beslutar om riktad emission av teckningsoptioner och om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner enligt följande.

A. Emission av teckningsoptioner

Östersjöstiftelsen föreslår att stämman beslutar om en riktad emission av högst 150 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet - vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna - med högst 17 363,43 kronor. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) B-aktie i bolaget. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla:

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillfalla bolagets helägda dotterbolag Finshyttan HydroPower AB ("Dotterbolaget"). Dotterbolaget ska vidareöverlåta teckningsoptioner till styrelseledamöter enligt punkt B nedan.
   
   
2. Överteckning kan inte ske.
   
   
3. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram för styrelseledamöter.
   
   
4. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget.
   
   
5. Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast den 10 maj 2022. Styrelsen äger rätt att efter samråd med Östersjöstiftelsen förlänga teckningstiden.
   
   
6. Teckning av B-aktier i bolaget genom utnyttjande av teckningsoptionerna ska äga rum under perioden från och med den 1 september 2026 till och med den 29 september 2026.
   
   
7. Teckningskursen per B-aktie ska motsvara 200 procent av den volymviktade genomsnittskursen enligt Nasdaq First North Growth Markets officiella kurslista för aktien under perioden om 15 handelsdagar omedelbart före (men exklusive) dagen för tilldelning och överlåtelse av teckningsoptionerna från Dotterbolaget till styrelseledamöterna, dock minst aktiens kvotvärde. Den del av teckningskursen som överstiger aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.
   
   
8. B-aktier som tillkommit på grund av teckning genom utnyttjande av teckningsoptionerna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och förts in i bolagets aktiebok hos Euroclear Sweden AB.
   
   
9. Teckningsoptioner som innehas av Dotterbolaget och som inte överlåtits enligt punkt B nedan eller som återköpts från styrelseledamot får makuleras av bolaget efter beslut av styrelsen. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.
   
   
10. Övriga villkor för teckningsoptionerna kommer att hållas tillgängliga hos bolaget från och med torsdagen den 24 mars 2022 och skickas per post till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress genom att ringa +46 73 906 58 70.

B. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Östersjöstiftelsen föreslår att stämman godkänner Dotterbolagets överlåtelser av teckningsoptioner på följande villkor.

1. Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska tillkomma styrelseledamöter i bolaget varvid dessa ska ha rätt att förvärva maximalt 25 000 teckningsoptioner vardera. Eventuella överblivna teckningsoptioner kan, efter samråd med Östersjöstiftelsen, fördelas mellan övriga styrelseledamöter utifrån anmält intresse. Rätt att förvärva teckningsoptioner ska dock enbart tillkomma styrelseledamot som vid anmälningsperiodens utgång inte avgått eller entledigats från sitt styrelseuppdrag.
   
   
2. Anmälan om förvärv av teckningsoptioner samt tilldelning och överlåtelse av teckningsoptioner från Dotterbolaget till styrelseledamöterna ska ske vid tidpunkt som styrelsen, efter samråd med Östersjöstiftelsen, bestämmer, dock senast den 30 september 2022. Vid oförutsedda händelser äger styrelsen, efter samråd med Östersjöstiftelsen, rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv samt tilldelning och överlåtelse efter detta datum.
   
   
3. Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställts utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell.
   
   
4. Teckningsoptionerna ska i övrigt omfattas av marknadsmässiga villkor inklusive en rätt till återköp av teckningsoptionerna om styrelseledamoten avgått eller entledigats från styrelseuppdraget.

C. Närmare information om teckningsoptionsprogrammet

1. Motiven för förslaget, m.m.
   Motiven för förslaget är att styrelseledamöter genom en egen investering ska ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av bolagets aktier samt att bolaget ska kunna behålla och rekrytera en kompetent och engagerad styrelse. Östersjöstiftelsen anser att incitamentsprogrammet kommer att öka styrelseledamöternas engagemang i bolagets verksamhet, stärka lojaliteten gentemot bolaget samt vara till fördel för såväl bolaget som dess aktieägare. Några förutbestämda och mätbara kriterier för tilldelning i programmet har inte uppställt eftersom deltagande i programmet sker genom egen investering.
   
   
2. Utspädning
   Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner kommer 150 000 nya B-aktier ges ut vilket medför en utspädning om cirka 0,2 procent av det totala antalet aktier och röster i bolaget vid tidpunkten för Östersjöstiftelsens förslag.
   
   
3. Påverkan på nyckeltal och kostnader för bolaget, m.m.
   Bolagets resultat per aktie kommer inte påverkas av emissionen då nuvärdet av teckningsoptionernas lösenpris överstiger aktuellt marknadsvärde för bolagets
   B-aktie vid tidpunkten för emissionen. Bolagets framtida resultat per aktie kan komma att påverkas av den potentiella utspädningseffekten av teckningsoptionerna ifall bolaget redovisar såväl ett positivt resultat samt att lösenpriset understiger marknadsvärdet. Styrelseledamöterna kommer att förvärva teckningsoptionerna till marknadsvärde vilket innebär att inget förmånsvärde uppstår och därmed heller inga personalkostnader för bolaget. Teckningsoptionsprogrammet kommer medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administrationskostnader.
   
   
4. Beräkning av teckningsoptionernas marknadsvärde
   Optionspartner AB kommer göra en beräkning av teckningsoptionernas marknadsvärde vid tidpunkten teckningsoptionerna ska förvärvas av styrelseledamöterna. Marknadsvärdet kommer att beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell som beaktar det aktuella värdet på den underliggande aktien, lösenpriset, teckningsoptionens löptid, riskfri ränta samt aktiens volatilitet. Enligt en preliminär beräkning av teckningsoptionernas marknadsvärde, som utgår ifrån förhållanden per den 8 mars 2022 och ett uppskattat aktievärde om 17,93 kronor, uppgår marknadsvärdet att betalas av styrelseledamot till 3,68 kronor per teckningsoption. Givet att marknadsvärdet inte ska fastställas förrän vid tidpunkten teckningsoptionerna ska förvärvas av styrelseledamöterna kan marknadsvärdet per option komma att skilja sig från nu angivet belopp.
   
   
5. Beredning av ärendet
   Principerna för optionsprogrammet har arbetats fram av Östersjöstiftelsen med stöd av externa rådgivare. Ingen styrelseledamot som kan komma att omfattas av programmet har deltagit i utformningen av villkoren.
   
   
6. Övriga aktierelaterade incitamentsprogram
   I bolaget finns följande fyra utestående aktierelaterade incitamentsprogram.
   
   Program 2019/2022 för ledande befattningshavare och andra medarbetare
   Incitamentsprogrammet omfattar 658 000 teckningsoptioner som har förvärvats av ledande befattningshavare och andra medarbetare i bolaget. Efter en omräkning som skett enligt optionsvillkoren med anledning av den företrädesemission som bolaget genomförde under slutet av 2021 berättigar varje teckningsoption till teckning av 1,05 B-aktier till ett teckningspris om 13,74 kronor per aktie under perioden från och med den 20 juni 2022 till och med den 18 juli 2022.
   
   Program 2020/2023 för ledande befattningshavare och andra medarbetare
   Incitamentsprogrammet omfattar 223 200 teckningsoptioner som har förvärvats av ledande befattningshavare och andra medarbetare i bolaget. Efter en omräkning som skett enligt optionsvillkoren med anledning av den företrädesemission som bolaget genomförde under slutet av 2021 berättigar varje teckningsoption till teckning av 1,05 B-aktier till ett teckningspris om 35,32 kronor per aktie under perioden från och med den 1 juni 2023 till och med den 30 juni 2023.
   
   Program 2020/2024 för styrelseledamöter
   Incitamentsprogrammet omfattar 375 000 teckningsoptioner som har förvärvats av styrelseledamöter i bolaget. Efter en omräkning som skett enligt optionsvillkoren med anledning av den företrädesemission som bolaget genomförde under slutet av 2021 berättigar varje teckningsoption till teckning av 1,05 B-aktier till ett teckningspris om 35,32 kronor per aktie under perioden från och med den 1 juni 2024 till och med den 30 juni 2024.
   
   Program 2021/2024 för ledande befattningshavare och andra medarbetare
   Incitamentsprogrammet omfattar 72 550 teckningsoptioner som har förvärvats av ledande befattningshavare och andra medarbetare i bolaget. Efter en omräkning som skett enligt optionsvillkoren med anledning av den företrädesemission som bolaget genomförde under slutet av 2021 berättigar varje teckningsoption till teckning av 1,05 B-aktier till ett teckningspris om 82,82 kronor per aktie under perioden från och med den 3 juni 2024 till och med den 2 juli 2024.
   
   Vid full teckning av aktier genom utnyttjande av de teckningsoptioner som har förvärvats av ledande befattningshavare och andra medarbetare samt styrelseledamöter enligt ovan innebär det en utspädning om cirka 1,8 procent av det totala antalet aktier och röster i bolaget vid tidpunkten för Östersjöstiftelsens förslag.

D. Bemyndiganden och majoritetskrav

Östersjöstiftelsen föreslår att stämman uppdrar åt styrelsen att verkställa beslutet enligt punkt A ovan samt tillse att styrelsen för Dotterbolaget genomför överlåtelsen av teckningsoptioner enligt punkt B ovan.

Vidare föreslår Östersjöstiftelsen att styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre ändringar av stämmans beslut som kan bli erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller av annat administrativt skäl.

Bolagsstämmans beslut enligt denna punkt 15 kräver för dess giltighet att det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 16, beslut om emissionsbemyndigande

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen, att intill nästa årsstämma och inom ramen för bolagsordningens gränser och vid ett eller flera tillfällen samt med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler, dock att sådana emissioner får medföra en ökning av bolagets aktiekapital med högst 20 procent, beräknat utifrån aktiekapitalets storlek första gången bemyndigandet tas i anspråk. Emissioner ska kunna ske mot kontant betalning, genom apport och/eller genom kvittning, eller i övrigt förenas med villkor. Emissioner ska genomföras i syfte att öka produktionskapaciteten och bygga organisationen för att möjliggöra framtida tillväxt. Om styrelsen beslutar om en emission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen genomföras på marknadsmässiga villkor.

Vidare föreslår styrelsen att styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre ändringar av stämmans beslut som kan bli erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller av annat administrativt skäl.

Punkt 17, ändringar av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om följande ändringar av bolagsordningens 4-5 §§, bl.a. med anledning av att samtliga A-aktier omvandlats till B-aktier på begäran av dess ägare.

Nuvarande lydelse § 4:

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 4 440 000 kronor och högst 17 760 000 kronor.

Föreslagen lydelse § 4:

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 8 640 000 kronor och högst 34 560 000 kronor.

Nuvarande lydelse § 5:

§ 5 Antal aktier, aktieslag, m.m.

Aktierna kan vara dels A-aktier och dels B-aktier. A-aktie medför 1 röst och B-aktie medför 1/10 röst. A-aktier kan utges till ett antal av högst 4 440 000 st och B-aktier till ett antal av högst 143 560 000 st. Antalet aktier skall vara lägst 37 000 000 st och högst 148 000 000 st.

Aktier av serie A skall på begäran av dess ägare omvandlas till aktier av serie B. Begäran om omvandling, som skall vara skriftlig och ange det antal aktier som skall omvandlas, skall göras hos bolaget. Bolaget skall utan dröjsmål anmäla omvandlingen till Bolagsverket för registrering. Omvandlingen är verkställd när registrering sker samt antecknats i avstämningsregistret.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya akter av serie A och serie B, skall ägare av aktier av serie A och B äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och i mån detta inte kan ske, genom lottning.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier endast av serie A eller serie B, skall samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emission gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot.

Vad som ovan sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission skall nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad nu sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

Föreslagen lydelse § 5:

§ 5 Antal aktier

Antalet aktier skall vara lägst 72 000 000 stycken och högst 288 000 000 stycken.

---

Vidare föreslår styrelsen att styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre ändringar av stämmans beslut som kan bli erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller av annat administrativt skäl.

Aktieägares frågerätt

Aktieägare i bolaget har vid årsstämman, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, rätt till upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller på bolagets ekonomiska situation (dvs. den frågerätt som följer av 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen).

Särskilda majoritetskrav

Besluten enligt punkt 14 och 15 på dagordningen kräver för dess giltighet att de har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Besluten enligt punkt 16 och 17 på dagordningen kräver för dess giltighet att det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Fullständiga förslag och tillgängliga handlingar

Förslagen till beslut enligt punkt 2 och 10-17 på dagordningen är fullständiga tillsammans med de teckningsoptionsvillkor som hänvisas till i punkt 14 och 15 på dagordningen. Teckningsoptions-villkoren hålls tillgängliga hos bolaget från och med torsdagen den 24 mars 2022 och skickas per post till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress genom att ringa +46 73 906 58 70.

Årsredovisning (innefattande bl.a. styrelsens förslag till disposition beträffande bolagets resultat) och revisionsberättelse för 2021 kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats investor.cellimpact.com/sv/start från och med fredagen den 25 mars 2022 samt skickas per post till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress genom att ringa +46 73 906 58 70.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för kallelsen uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till följande. Det totala antalet A-aktier i bolaget är 0 med ett röstvärde av 1, motsvarande 0 röster, och det totala antalet B-aktier i bolaget är 75 654 428 med ett röstvärde av 1/10, motsvarande 7 565 442,8 röster. Således finns det totalt 75 654 428 aktier och totalt 7 565 442,8 röster.

Behandling av personuppgifter

Cell Impact AB (publ), org.nr 556576-6655, med säte i Karlskoga, är personuppgiftsansvarig för den behandling av personuppgifter som utförs av bolaget eller dess tjänsteleverantörer i samband med årsstämman. För information om hur personuppgifter behandlas, se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Mars 2022
Cell Impact AB (publ)
Styrelsen

Om Cell Impact

Cell Impact AB (publ) är en global leverantör av avancerade flödesplattor till tillverkare av bränsleceller. Företaget har utvecklat och patenterat en unik metod för höghastighetsformning, Cell Impact Forming™, som gör det möjligt att tillverka flödesplattor med mer avancerade mönster, vilket i sin tur skapar mer kostnads- och energieffektiva bränsleceller jämfört med konventionella formningsmetoder.

Cell Impact är noterat på Nasdaq First North Growth Market och FNCA Sweden AB är bolagets Certified Adviser (CA). Kontaktinformation: 08-528 00 399 eller info@fnca.se.